1935年的陕北黄土高原,放羊娃成宝娃(刘斌饰)和白海旺(张云饰)的女儿白秀兰(张继权饰)相恋。红军地下工作者老李(裴然饰)给大家带来了喜讯——刘志丹的人马来了。当白军团长追捕老李时,成宝娃唱着情歌掩护了老李,但他的羊却被抢走了两只。地主张瑞堂(白龙饰)遇他赔债,要枪毙他,还抓走了白秀兰。成宝娃参加了游击队。在战斗中成宝娃打死了地主,救出了白海旺。为了保卫好光景,成宝娃和白秀兰参加了红军。
1936年6月,红军长征胜利后,红四方面军主力奉中央军委命令西渡黄河作战,这就是赫赫有名的西路军。沿途敌兵疯狂围堵,连日不断,茫茫戈壁,天寒地冻。1937年1月,筚路蓝缕的西路军第五军、九军和三十军历经艰苦,攻占了高台、临泽等据点。而这次具有重要意义的胜利到来同时,也意味着最终的生死血战拉开大幕。时任国民党第二方区司令官兼青海省主席马步芳,是只手遮天、狡猾狠毒的一方霸主。他派出奇兵将临泽等地分隔包围。历经八昼夜拼杀,红军所在的高台失守,马步芳旋即对红军展开疯狂的围剿和血腥屠杀。 在此危亡时刻,秦基伟临危受命,带领着红军最后的数百人抵死突围……