该剧改编自徐贵祥原著小说《马上天下》。1928年大革命时期陈秋石为逃避父亲安排的婚姻，在进步青年赵子明的帮助下走上革命道路，被派往黄埔分校学习军事。瘦弱的他却颇具战略天赋，在恩师栽培下成长为将才。因信仰不同最终与恩师分道扬镳。抗日战争爆发，他带领部队以少胜多，屡立奇功。但擅自改变战术，违抗上级命令，使他数次遭贬，几起几落。十七年未回家，从未谋面的儿子陈三川成为其队伍中一名英勇战士，因恨父亲当年对母亲的绝情而拒绝相认。陈秋石满怀愧疚，默默悉心培养、调教着儿子。陈三川对父亲的态度渐渐有了改观。解放战争爆发，陈秋石因掩护战士被炮弹击中。病床前，父子二人终于相认。其后两人联手在战场上谱写出一部感人的战场传奇。
梁爽（王丽坤 饰）和欧乐乐（王丹妮 饰）都是职场上的女强人，将大部分时间投入工作的两人，感情世界自然都是一片空白。随着年岁渐长，两人开始担心起了婚姻大事，匆忙之中，梁爽结识了富商付一平（王传一 饰），而欧乐乐也遇见了温柔英俊的龚强，本以为终于顺利脱单的两人并不知道，还有无数的风浪在前路上等待着她们。 最终，梁爽受不了付一平的习惯性沾花惹草，而欧乐乐在龚强的控制和占有下几乎喘不过气，两段恋情均以失败告终，两个女人亦因此身心疲惫伤痕累累。就在此时，心理学家李好（陈键锋 饰）和武术老师吕成出现在了两人的身边。
2001年4月28日晚，衡州市毗临闹市区的范光胡同巷口突发枪案，市公安局主管刑侦的副局长徐国庆（石兆琪饰）接报匆匆赶到现场。警方在调查过程中发现受害人吴天背景极其复杂，与许多人恩怨极深。徐国庆经过分析案情，预感这是一起涉及黑势力团伙恩怨的仇杀事件。 警方展开全面追捕，循江湖恩怨抓捕了一批横行衡州的黑团伙成员，可是都并非“4·28”枪案的幕后杀手。与此同时，“4·28”枪案的制造者刘华强（孙红雷饰）正在加紧筹划实施他的罪恶计划。衡州市某房地产公司老总李丽（江珊饰）听闻吴天被杀的消息心中惊悸万分，约刘华强见面。为了妹妹李梅（刘威葳饰）的安全，李丽提出要带李梅走，但被李梅拒绝。正在警方的调查工作一筹莫展之际，刘华强又把罪恶的目光瞄准了下一个目标。警匪之间的追捕与反追捕，复仇与阻止复仇的较量由此展开。
故事发生在中国古代。华家有一双貌美如花的女儿，一个叫若兰（江若琳 饰），一个叫玉荷（刘梓妍 饰），长大后，二人命运不尽相同。若兰女扮男装替父从军，而玉荷则因歌舞艺俱佳被选入后宫。替父从军的若兰命运多舛，而入宫的玉荷因争宠卷入了宫廷阴谋的深渊。战场上的若兰出生入死，与杨俊（陈思成 饰）、赵宇（袁弘 饰）南征北战，结下友谊的同时也留下了欲罢不休的三角恋情。玉荷在宫廷斗争中陷入不能自拔的境地，若兰打算救她出苦海，不料遭玉荷反戈一击，连老父亲也牵连进去。若兰审时度势率大军出征，不料从此走上了不归路，姐妹恩怨造就一段千古传奇……
